SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 25 MARS 2021 KL. 15.
00 Aktieägarna i Scanfil Oyj inbjuds till årsstämman, som hålls torsdagen den 22 april 2021 i Borenius Attorneys Ltd:s lokaler på Eteläesplanadi 2, 00130 Helsingfors, Finland.
Bolagets aktieägare och deras ombud kan delta i stämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom förhandsröstning samt genom att lämna in motförslag och ställa frågor i förväg. Det är inte tillåtet att delta i stämman fysiskt på plats. Anvisningar för aktieägarna finns i detta kallelse under avsnitt C ”Anvisningar för deltagarna i årsstämman”.
Bolagets styrelse har beslutat om det exceptionella förfarandet för stämman på grundval av den tillfälliga lagen (677/2020) för att begränsa spridningen av Covid-19-pandemin, så att årsstämman kan hållas på ett förutsägbart sätt med hänsyn till hälsa och säkerhet för bolagets aktieägare, personalens och andra intressenters hälsa och säkerhet.
A. ÄRENDEN PÅ DAGORDNINGEN FÖR BOLAGSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklarande av stämman för öppnad
Ordförande vid stämman är advokat Juha Koponen. Om Juha Koponen av tvingande skäl inte kan fungera som ordförande vid stämman, utser styrelsen en annan person som den anser vara mest lämplig att fungera som ordförande. Ordföranden kan utse en sekreterare för stämman.
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
Den person som ska bekräfta protokollet och övervaka rösträkningen är Eeva Terho, jur.kand. Om Eeva Terho av tvingande skäl inte kan fungera som den person som bekräftar protokollet och övervakar rösträkningen, utser styrelsen en annan person som den anser vara mest lämplig för denna roll.
4. Fastställande av stämmans
laglighet 5. Fastställande av närvaron vid stämman och antagande av röstlistan
De aktieägare som har röstat i förväg under förhandsröstningsperioden och som har rätt att delta i stämman enligt kapitel 5, §§ 6 och 6a i den finska aktiebolagslagen kommer att registreras som närvarande vid stämman. Röstlistan kommer att antas enligt de uppgifter som lämnats av Euroclear Finland Oy.
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2020.
Bolagets årsredovisning, koncernredovisning, styrelsens rapport och revisionsberättelse kommer att offentliggöras den 26 mars 2021 och göras tillgängliga på bolagets webbplats: www.scanfil.com/agm.
Eftersom deltagande i årsstämman endast är möjligt genom förhandsröstning, anses bolagets årsredovisning för 2020, som innehåller bolagets bokslut och koncernredovisning, styrelsens rapport och revisionsberättelsen, och som offentliggörs den 26 mars 2021 och finns tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm, anses ha lagts fram för årsstämman.
7. Fastställande av bokslutet och koncernredovisningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer bokslutet. Bolagets revisor stöder fastställandet av bokslutet.
8. Beslut om disposition av balansräkningens vinst och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 73 734 335,62 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 41 558 744,08 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,17 euro per aktie utbetalas för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2020. Avstämningsdagen för utdelningen är den 26 april 2021. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är upptagna i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Ltd. Utdelningsdagen är den 3 maj 2021.
Eftersom styrelsen har föreslagit en utdelning som understiger minimibeloppet för minoritetsutdelning har aktieägarna rätt att kräva minoritetsutdelning enligt kapitel 13 § 7 i den finska aktiebolagslagen. Minoritetsutdelningen skulle uppgå till 14 630 054 euro (vid tidpunkten för detta meddelande 0,23 euro per aktie), dvs. 8 % av bolagets totala eget kapital. Minoritetsutdelningen måste delas ut om ett krav på detta ställs av aktieägare som innehar minst en tiondel av samtliga aktier. Ett krav från aktieägare på minoritetsutdelning anses vara ställt om en aktieägare röstar för minoritetsutdelningen vid förhandsröstningen, och inget separat krav eller motförslag krävs.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 1 januari 2020 – 31 december 2020.
10. Behandling av ersättningsrapporten för styrande organ
Förslaget till ersättningspolicy för bolagets styrande organ godkändes utan omröstning vid årsstämman 2020.
Ersättningsrapporten för de styrande organen beskriver grunden för och resultaten av ersättningspolicyn för styrelsen och verkställande direktören under föregående räkenskapsperiod.
Eftersom deltagande i årsstämman endast är möjligt i förväg, anses den ersättningsrapport som publicerades i ett börsmeddelande den 26 mars 2021, och som kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm, ha lagts fram för årsstämman.
Styrelsen föreslår årsstämman att godkänna ersättningsrapporten för ledande befattningshavare för 2020. Årsstämmans beslut om ersättningsrapporten är rådgivande.
11. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna
Styrelsens
nominerings- och ersättningsutskott föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelsens ordförande 4 200 euro/månad (nuvarande 4 000 euro/månad), styrelseledamot 2 600 euro/månad (nuvarande 2 400 euro/månad) och dessutom till en ledamot i utskottet 600 euro/möte (nuvarande 550 euro/möte). En extra ersättning på 200 euro per fysiskt möte utgår till styrelseledamöter som bor utanför Finland (oförändrat). Styrelseledamöternas resekostnader ersätts i enlighet med bolagets resepolicy.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).
13. Val av styrelseledamöter
Styrelsens val- och ersättningsutskott föreslår, och bolagets större aktieägare som innehar 45 % av aktierna och rösterna har meddelat att de stöder detta, att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Jarkko Takanen (född 1967), Bengt Engström (född 1953), Christina Lindstedt (född 1968) och Juha Räisänen (född 1958). Harri Takanen kommer att omväljas till styrelsens ordförande.
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla nominerade styrelseledamöter har gett sitt samtycke till valet. Av de nominerade är Bengt Engström, Christina Lindstedt och Juha Räisänen oberoende av bolagets största aktieägare. Av de nominerade är Jarkko Takanen, Bengt Engström och Christina Lindstedt oberoende av bolaget.
Mer information om styrelseledamöterna finns på www.scanfil.com/board-of-directors.
14. Ersättning till revisorn
Styrelsen föreslår att revisorn ersätts enligt rimlig faktura.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår att revisionsbyrån KPMG Oy Ab fortsätter som bolagets revisor. Mandatperioden börjar vid slutet av årsstämman 2021 och slutar vid slutet av årsstämman 2022.
KPMG Oy Ab har meddelat bolaget att om revisionsbyrån omväljs kommer revisor Kirsi Jantunen att fortsätta som huvudansvarig revisor.
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 7,7 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets egna aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital. Beslut om förvärv av egna aktier får inte fattas på ett sådant sätt att det totala antalet egna aktier som innehas eller pantsatts av bolaget och dess dotterbolag överstiger en tiondel av samtliga aktier.
Aktierna kommer att köpas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Inköpen kommer att ske genom offentlig handel arrangerad av Nasdaq Helsinki Oy. Aktierna kommer att köpas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem eller på annat sätt för att vidarebefordras, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som gavs vid årsstämman den 23 april 2020 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
17. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission, tilldelning av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission eller tilldelning av aktier, samt utfärda särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt kapitel 10 § 1 i den finska aktiebolagslagen på följande villkor:
Aktierna och de särskilda rättigheterna som berättigar till aktier kan tilldelas genom en eller flera emissioner med eller utan vederlag.
Antalet aktier som ska emitteras enligt bemyndigandet får inte överstiga 13 000 000 aktier, inklusive särskilda rättigheter som berättigar till aktier, vilket motsvarar 20,1 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för emissioner och särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktieemissioner och tilldelning av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om bolaget har ett tungt vägande ekonomiskt skäl (riktad nyemission). Riktad nyemission kan genomföras utan vederlag endast om det är fördelaktigt för bolaget och samtliga dess aktieägare och det föreligger ett tungt vägande ekonomiskt skäl.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som gavs vid årsstämman den 23 april 2020 att besluta om emissioner av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bemyndigande registrerat den 17 juni 2020 kl. 12:25). Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2022.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som i detta avsnitt ges till styrelsen att besluta om emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt kapitel 10 § 1 i den finska aktiebolagslagen varken upphäva eller ersätta: (i) den tidigare beviljade fullmakten till styrelsen att besluta om emission av optionsrätter och emission av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat men utan begränsning till (a) fullmakt registrerad den 26 maj 2016 kl. 14:21:08 om högst 900 000 aktier och (b) bemyndigandet registrerat den 22 maj 2019 kl. 15:05:25 om högst 900 000 aktier), (ii) eller redan registrerade beslut om options- och särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (beslut registrerade P004 (29 december 2016 kl. 15:44:02), P005 (7 december 2017 kl. 10:45:54), P006 (22 juli 2019/09:26:54), P007 (10 december 2019/11:47:45) och P008 (19 november 2020/10:23) som fortfarande är i kraft.
18. Avslutande av stämman
B. STÄMMAHANDLINGAR
Denna kallelse, som innehåller förslag till dagordning för årsstämman, finns tillgänglig på Scanfil plc:s webbplats www.scanfil.com/agm. Scanfil plc:s årsredovisning, styrelsens rapport och revisionsberättelsen samt ersättningsredogörelsen och redogörelsen för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats den 26 mars 2021. Kopior av dessa handlingar, denna kallelse och förslagen skickas till aktieägarna på begäran och kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats vid tidpunkten för årsstämman.
Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 6 maj 2021.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I STÄMMAN
För att begränsa spridningen av Covid-19-pandemin kommer årsstämman att hållas på ett sådant sätt att aktieägarna inte kan närvara på mötesplatsen. Aktieägarna kan delta i årsstämman och utöva sina rättigheter som aktieägare endast genom att rösta i förväg, antingen personligen eller genom ombud, och genom att lämna in motförslag och frågor i förväg i enlighet med anvisningarna nedan, med beaktande av begränsningarna i den tillfälliga lagstiftningen. Röstlistan för årsstämman och röstningsresultaten fastställs uteslutande på grundval av förhandsröstningen.
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarregistret
Rätten att delta i årsstämman har aktieägare som senast den 12 april 2021 har införts som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. En aktieägare vars aktier har registrerats på hans eller hennes personliga värdepapperskonto är registrerad i bolagets aktieägarregister. En aktieägare kan endast delta i stämman genom att rösta i förväg och lämna in motförslag samt ställa frågor i förväg enligt beskrivningen nedan.
2. Registrering och förhandsröstning
Anmälan och förhandsröstning inleds den 30 mars 2021 kl. 10.00 efter det att tidsfristen för att lämna in motförslag som ska tas upp till omröstning har löpt ut. För att kunna förhandsrösta på årsstämman ska aktieägarna anmäla sig och förhandsrösta hos bolaget senast kl. 16.00 den 15 april 2021, då anmälan och rösten ska ha lämnats in. Anmälan till årsstämman utan förhandsröstning räknas inte som deltagande i årsstämman.
En aktieägare som har ett personligt finskt konto för värdepappersförvaring kan anmäla sig och rösta i förväg om vissa punkter på dagordningen för årsstämman från kl. 10.00 den 30 mars 2021 till kl. 16.00 den 15 april 2021 på följande sätt:
a) Via bolagets webbplats www.scanfil.com/agm
För elektronisk anmälan och förhandsröstning för aktieägare som är privatpersoner krävs stark elektronisk identifiering med inloggningsuppgifter för finsk internetbank eller mobilcertifikat. I detta sammanhang kan aktieägaren vid behov utse en fullmäktig för sig själv.
Aktieägare som är juridiska personer behöver inte ha stark elektronisk identifiering. Däremot krävs kontobeteckning och annan nödvändig information.
b) Per post eller e-post
En aktieägare kan skicka in en förhandsröstningsblankett, som kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm, eller motsvarande information per post till Euroclear Finland Ltd, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors eller via e-post till [email protected].
Om en aktieägare deltar i stämman genom att skicka in sina röster i förväg via post eller e-post till Euroclear Finland Ltd före utgången av anmälnings- och förhandsröstningsperioden, utgör denna inlämning av röster anmälan till årsstämman, förutsatt att ovan nämnda information som krävs för anmälan ingår.
Anvisningar om förhandsröstning finns även på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 30 mars 2021 kl. 10.00.
Vid anmälan ombeds aktieägaren att uppge sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, kontobeteckning samt namn och personnummer för eventuell juridisk företrädare eller fullmäktig. De personuppgifter som aktieägaren lämnar till Scanfil plc och Euroclear Finland Oy används endast i samband med bolagsstämman samt för identifiering av aktieägaren och hantering av relaterade anmälningar. Aktieägare ombeds notera att personuppgifter som lämnas i samband med anmälan och förhandsröstning via e-post eventuellt skickas via en osäker anslutning på aktieägarens eget ansvar.
3. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom fullmäktig.
En aktieägares ombud kan endast delta genom förhandsröstning på det sätt som anges i detta kallelse. Ombud för aktieägare som är juridiska personer kan registrera den juridiska person som han eller hon företräder till årsstämman på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm och gå vidare till själva omröstningen. Fullmäktigen måste också skicka en fullmakt eller ett liknande dokument som anger fullmäktigens rätt att företräda den juridiska personen till bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Scanfil Oyj, årsstämman, Yritystie 6, 85410 Sievi. Röster registreras i systemet först efter det att en fullmakt med nödvändiga uppgifter har lämnats in till bolaget.
En aktieägare som inte röstar i förväg personligen kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter där genom en centraliserad ombudsrepresentant som utsetts av bolaget, nämligen Eeva Terho, LL.M från Borenius Attorneys Ltd. eller en person oberoende av bolaget som utsetts av henne från Borenius Attorneys Ltd. Mer information om den centrala ombudsrepresentant som utsetts av bolaget finns på: https://www.borenius.com/people/eeva-terho/. Den undertecknade fullmakten inklusive röstningsinstruktionerna ska skickas till Eeva Terho med vanlig post eller via e-post (kontaktuppgifter nedan) före utgången av anmälnings- och röstningsperioden, då nämnda dokument måste ha mottagits. Fullmakten till den av bolaget utsedda ombudet medför inga kostnader för aktieägarna, med undantag för eventuella kostnader för leverans av fullmaktshandlingarna.
Kontaktuppgifter till den ombud som utsetts av bolaget:
postadress: Borenius Attorneys Ltd., Eeva Terho, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsingfors.
e-post: [email protected]
telefon: +358 20 713 3130
Aktieägare kan även delta i årsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom en annan fullmäktig. Om en aktieägare deltar i årsstämman genom flera fullmäktiga som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje fullmäktig företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan. Aktieägarens ombud måste också anmäla sig och rösta i förväg enligt beskrivningen i denna kallelse. En mall för fullmakt och instruktioner för förhandsröstning kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats senast kl. 10.00 den 30 mars 2021, när tidsfristen för att lämna in motförslag till omröstning har löpt ut. Eventuell fullmakt inklusive instruktioner för förhandsröstning ska skickas via e-post till [email protected] eller per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors före utgången av anmälnings- och röstningsperioden, då nämnda handlingar måste ha inkommit.
Inlämnandet av fullmakten inklusive instruktioner för förhandsröstning före utgången av anmälnings- och röstningsperioden anses utgöra anmälan till årsstämman om de ovan nämnda uppgifterna lämnas. Scanfil Oyj kan begära att få se fullmakternas original om bolaget anser det nödvändigt.
4. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En innehavare av förvaltningsregistrerade aktier har rätt att delta i årsstämman med stöd av de aktier som ger rätt till registrering i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd, på avstämningsdagen för årsstämman, den 12 april 2021. Deltagande förutsätter att aktieägarens aktier har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd, senast kl. 10.00 den 19 april 2021. När det gäller aktier registrerade i förvarares namn anses detta utgöra en registrering för årsstämman. Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta eller antalet röster vid årsstämman.
Det rekommenderas att innehavare av förvaltningsregistrerade aktier i god tid begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i det tillfälliga aktieägarregistret, utfärdande av fullmakter och anmälan till årsstämman. Förvaltarens depåbank måste registrera en innehavare av förvaltarregistrerade aktier, som vill delta i årsstämman, i bolagets tillfälliga aktieägarregister senast vid den tidpunkt som anges ovan och säkerställa förhandsröstningen för innehavaren av de förvaltarregistrerade aktierna.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som innehar minst en hundradel av samtliga aktier i bolaget har rätt att lägga fram motförslag till dagordningspunkterna, vilka ska tas upp till omröstning. Sådana motförslag måste lämnas till Scanfil plc via e-post till [email protected] senast den 29 mars 2021 kl. 16.00. I samband med inlämnandet av ett motförslag måste aktieägarna lämna tillräckliga bevis på sitt aktieinnehav. Eventuella motförslag kommer att behandlas av årsstämman under förutsättning att aktieägaren har rätt att delta i årsstämman och innehar minst en hundradel av samtliga aktier i bolaget på avstämningsdagen för årsstämman. Om ett motförslag inte behandlas på stämman kommer förhandsröster till förmån för motförslaget inte att beaktas. Bolaget kommer att offentliggöra eventuella motförslag som ska tas upp till omröstning senast den 30 mars 2021 på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
Enligt kapitel 5 § 25 i den finska aktiebolagslagen kan en aktieägare ställa frågor avseende de ärenden som ska behandlas vid årsstämman senast den 8 april 2021 kl. 16.00. Frågor kan skickas via e-post till [email protected] eller per post till Scanfil plc, årsstämma, Yritystie 6, 85419 Sievi, Finland. Sådana frågor från aktieägare samt bolagsledningens svar på dessa frågor och eventuella motförslag som inte tagits upp på dagordningen och som inte kommer att röstas om kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 13 april 2021. Som en förutsättning för att lägga fram frågor och motförslag måste en aktieägare uppvisa bevis på sitt aktieinnehav.
Vid tidpunkten för detta kallelse, den 25 mars 2021, uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil Oyj till 64 829 993 aktier och röster. Vid tidpunkten för detta kallelse innehar bolaget 198 738 egna aktier. Enligt den finska aktiebolagslagen ger aktier som innehas av bolaget eller dess dotterbolag inte rätt att delta i årsstämman.
I arrangemangen för årsstämman följer Scanfil plc de anvisningar som ges av myndigheterna och uppdaterar sina anvisningar för årsstämman efter behov.
25 mars 2021
Scanfil Plc
Styrelsen