SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 18 MARS 2013 KL. 09.30
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarna i Scanfil Oyj kallas till årsstämman, som hålls torsdagen den 18 april 2013 kl. 13.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland.
A. ÄRENDEN PÅ STÄMMANS DAGORDNING
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklaring av mötet öppnat
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvarolistan och röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2012
– Genomgång av verkställande direktören
7. Fastställande av årsredovisningen
8. Beslut om disposition av det i balansräkningen redovisade överskottet och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 13 259 857,00 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,04 euro per aktie ska betalas ur det fria egna kapitalet, vilket motsvarar totalt 2 309 217,56 euro. Avstämningsdagen för utdelningen är den 23 april 2013. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är införda i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd. Utdelningsdagen är den 30 april 2013.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn
Aktieägare som innehar mer än 50 % av aktierna och rösterna föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 2 000 euro/månad, styrelseledamot 1 500 euro/månad.
Revisorn ersätts enligt rimlig faktura.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens valberedning föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens valberedning, med stöd av bolagets större aktieägare som innehar över 50 % av aktierna och rösterna, föreslår att bolagsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Jorma J. Takanen (född 1946), Jarkko Takanen (född 1967) och Tuomo Lähdesmäki (född 1957) samt väljer in de nya ledamöterna Harri Takanen (född 1968) och Riitta Kotilainen (född 1958).
De som nomineras till styrelsen för första gången presenteras på bolagets webbplats www.scanfil.com.
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla nominerade styrelseledamöter har gett sitt samtycke till valet.
13. Val av revisor
Revisionsbyrån KPMG Oy Ab kommer att fortsätta som bolagets revisor tills vidare. Det föreslås att revisor Ari Ahti återväljs som huvudrevisor.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 8,7 % av samtliga aktier i bolaget. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att förvärvas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Förvärvet kommer att ske genom offentlig handel arrangerad av NASDAQ OMX Helsinki Oy. Aktierna kommer att förvärvas till det verkliga värde som fastställs vid offentlig handel vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller på annat sätt för att vidarebefordras, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen beslutar i övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som gavs vid årsstämman den 19 april 2012 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
15. Bemyndigande till styrelsen att besluta om tilldelning av optionsrätter
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om tilldelning av teckningsrätter till utvalda nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag. Det totala antalet teckningsrätter uppgår till 750 000 och ger nyckelpersonerna rätt att teckna sammanlagt 750 000 av bolagets nya aktier eller aktier som bolaget innehar.
Teckningskursen för aktier som tecknas med optionsrätter baseras på den handelsvolymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolaget på NASDAQ OMX Helsinki under mars 2013, 2014 och 2015. Teckningsperioden för optionsrätten 2013A är 1 maj 2016 – 30 april 2018, teckningsrätten 2013B är 1 maj 2017 – 30 april 2019 och teckningsrätten 2013C 1 maj 2018 – 30 april 2020. För att teckningsperioden ska inledas krävs att de produktions- eller finansiella mål som årligen fastställs av styrelsen uppfylls.
16. Avslutande av stämman
B. DOKUMENT TILL BOLAGSSTÄMMAN
Styrelsens och dess utskotts förslag avseende bolagsstämningens dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats www.scanfil.com. Scanfil plc:s årsredovisning, bokslut, styrelsens rapport och revisionsberättelsen finns tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 22 mars 2013. Styrelsens och dess utskotts förslag samt bokslutet finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar och av denna kallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 2 maj 2013.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har aktieägare som senast den 8 april 2013 var upptagna som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil Oyj som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i årsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 15 april 2013, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 111 eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan per post ska brevet ha kommit fram före anmälningsperiodens slut. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De lämnade personuppgifterna används endast i samband med bolagsstämman och hanteringen av anmälningarna.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom ombud.
En fullmäktig ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. När en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje ombud företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska skickas i original till Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är registrerade i förvar och som önskar delta i årsstämman måste vara registrerad i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för årsstämman, den 8 april 2013. Deltagande förutsätter att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 15 april 2013. När det gäller förvaltningsregistrerade aktier anses detta som en registrering för årsstämman.
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier rekommenderas att begära att förvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieboken, utfärdande av fullmakter samt anmälan till årsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Vid tidpunkten för detta kallelse är det totala antalet aktier och röster i Sievi Capital plc 57 730 439 aktier och röster.
I Sievi den 18 mars 2013
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki
Större medier
www.scanfil.com