SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 11 MARS 2015 KL. 10.00
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarna i Scanfil Oyj kallas till årsstämman, som hålls onsdagen den 8 april 2015 kl. 13.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland.
A. ÄRENDEN PÅ DAGORDNINGEN FÖR BOLAGSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklaring av mötet öppnat
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvarolistan och röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2014
– Genomgång av verkställande direktören
7. Fastställande av årsredovisningen
8. Beslut om disposition av det resultat som framgår av balansräkningen och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 14 873 027,32 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,07 euro per aktie ska utbetalas baserat på resultatet för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2014, vilket motsvarar totalt 4 041 130,73 euro. Avstämningsdagen för utdelningen är den 10 april 2015. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är införda i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd. Utdelningsdagen är den 17 april 2015.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn
Aktieägare som innehar mer än 50 % av aktierna och rösterna föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 2 200 euro/månad, styrelseledamot 1 700 euro/månad.
Revisorn ersätts enligt rimlig faktura.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens valberedning föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens valberedning, med stöd av bolagets större aktieägare som innehar över 50 % av aktierna och rösterna, föreslår att bolagsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Jorma J. Takanen (född 1946), Jarkko Takanen (född 1967), Riitta Kotilainen (född 1958) och Christer Härkönen (född 1957).
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla nominerade styrelseledamöter har gett sitt samtycke till valet.
13. Val av revisor
Revisionsbyrån KPMG Oy Ab fortsätter som bolagets revisor tills vidare. Det föreslås att revisor Antti Kääriäinen återväljs som huvudrevisor.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) egna aktier, vilket motsvarar 8,7 % av samtliga aktier i bolaget. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att förvärvas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Förvärvet kommer att ske genom offentlig handel arrangerad av NASDAQ OMX Helsinki Oy. Aktierna kommer att förvärvas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller på annat sätt för att vidarebefordras, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen beslutar i övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som gavs vid årsstämman den 8 april 2014 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier:
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av aktier genom en eller flera emissioner samt om emission av andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier i enlighet med 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen enligt följande:
Antalet aktier som får emitteras enligt bemyndigandet får uppgå till högst 12 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 20,79 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen ska besluta om villkoren för nyemissioner och emission av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier. Bemyndigandet avser både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktier och särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier kan emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission).
Bemyndigandet gäller till och med den 30 juni 2016.
16. Avslutande av stämman
B. DOKUMENT TILL BOLAGSSTÄMMAN
Styrelsens och dess utskotts förslag avseende bolagsstämmans dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats www.scanfil.com. Scanfil plc:s årsredovisning, bokslut, styrelsens rapport och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 13 mars 2015. Styrelsens och dess utskotts förslag samt bokslutet finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar och av denna kallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 22 april 2015.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARE I BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har aktieägare som senast den 25 mars 2015 var upptagna som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i årsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 31 mars 2015, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 111 eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan per post ska brevet ha kommit fram före anmälningsperiodens slut. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De lämnade personuppgifterna används endast i samband med bolagsstämman och hanteringen av anmälningarna.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom ombud.
En ombud ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. När en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje ombud företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska skickas i original till Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är förvarade hos en förvaltare och som önskar delta i årsstämman måste vara registrerad i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för årsstämman, den 25 mars 2015. Deltagande förutsätter att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 1 april 2015. När det gäller förvaltningsregistrerade aktier anses detta som en registrering för årsstämman.
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier rekommenderas att begära att förvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieboken, utfärdande av fullmakter samt anmälan till årsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Vid tidpunkten för detta kallelse är det totala antalet aktier och röster i Scanfil Oyj 57 730 439 aktier och röster.
I Sievi den 11 mars 2015
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki
De viktigaste medierna
www.scanfil.com