SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 27 MARS 2019 13.30
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarna i Scanfil Oyj kallas till årsstämma, som hålls onsdagen den 24 april 2019 kl. 12.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland.
A. ÄRENDEN PÅ DAGORDNINGEN FÖR BOLAGSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Stämman
öppnas 2. Stämman förklaras öppnad
3. Val av protokollskrävare och rösträknare
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvaro vid stämman och godkännande av röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2018
– Översikt av verkställande direktören
7. Fastställande av årsredovisningen
8. Beslut om disposition av det resultat som framgår av balansräkningen samt utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 39 015 179,77 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 10 228 513,15 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,13 euro per aktie ska utbetalas, vilket motsvarar totalt 8 324 607,07 euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2018. Avstämningsdagen för utdelningen är den 26 april 2019. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är upptagna i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd. Utdelningsdagen är den 6 maj 2019.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn
Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 3 800 euro/månad, styrelseledamot 2 200 euro/månad och dessutom till en ledamot i utskottet 550 euro/möte. Resekostnader ersätts till styrelseledamöterna enligt bolagets resepolicy.
Revisorn ersätts enligt rimlig faktura.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott föreslår årsstämman att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott föreslår, och bolagets större aktieägare som innehar 45 % av aktierna och rösterna har meddelat att de kommer att stödja förslaget vid stämman, att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Jarkko Takanen (född 1967), Christer Härkönen (född 1957), Bengt Engström (född 1953) och Christina Lindstedt (född 1968).
Harri Takanen kommer även i fortsättningen att väljas till styrelsens ordförande.
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Samtliga nominerade styrelseledamöter har gett sitt samtycke till valet.
13. Val
av revisor Styrelsens revisionsutskott föreslår att revisionsbyrån KPMG Oy Ab fortsätter som bolagets revisor tills vidare. Det föreslås att revisor Kirsi Jantunen fortsätter som huvudansvarig revisor.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 7,8 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att köpas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Inköpen kommer att ske genom offentlig handel arrangerad av NASDAQ Helsinki Oy. Aktierna kommer att köpas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem eller på annat sätt för att överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta i övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som årsstämman den 25 april 2018 gav att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
15. Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemissioner genom en eller flera emissioner enligt följande:
Antalet aktier som ska emitteras enligt bemyndigandet får uppgå till högst 13 000 000 aktier, vilket motsvarar 20,3 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för aktieemissionerna. Bemyndigandet avser både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktier kan emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission).
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 25 april 2018 att besluta om nyemissioner och utfärdande av särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (bemyndigande registrerat den 5 juni 2018 kl. 09:36:50). Bemyndigandet gäller till och med den 30 juni 2020.
För tydlighetens skull upphäver eller ersätter inte det bemyndigande som i detta avsnitt ges till styrelsen att besluta om emission av aktier: (i) den tidigare beviljade fullmakten till styrelsen att besluta om emission av teckningsrätter och emission av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat men utan begränsning till fullmakten registrerad den 26 maj 2016 kl. 14:21:08 avseende högst 900 000 st aktier), (ii) eller redan registrerade beslut om options- och särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (beslut registrerade P003 (04.01.2016 / 13:53:32), P004 (29.12.2016 / 15:44:02) och P005 (07.12.2017/10:45:54)), vilka förblir i kraft.
16. Bemyndigande till styrelsen att besluta om tilldelning av optionsrätter
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om tilldelning av optionsrätter enligt definitionen i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen till nyckelpersoner inom Scanfil-koncernen, huvudsakligen enligt de villkor som ingår i detta förslag.
Tilldelningen av optionsrätter har väsentliga ekonomiska skäl för bolaget, eftersom optionsrätterna är avsedda att ingå i incitaments- och lojalitetssystemet för nyckelpersoner. Syftet med optionsrätterna är att främja nyckelpersonernas engagemang i Scanfil-koncernen och uppmuntra dem att arbeta långsiktigt för att öka bolagets ägarvärde.
Det totala antalet optionsrätter enligt optionsprogrammet är 900 000 och de tilldelas kostnadsfritt. Av optionsrätterna är 300 000 märkta som 2019A, 300 000 som 2019B och 300 000 som 2019C. Optionsrätterna ger rätt att teckna sammanlagt 900 000 av bolagets nya aktier eller aktier i dess innehav. Den totala andelen av de tecknade aktierna som emitteras på grundval av teckningsrätterna är 1,4 % av samtliga aktier i bolaget och av de röster som aktierna ger efter en eventuell aktieteckning, förutsatt att teckningen på grundval av teckningsrätterna ger upphov till nya aktier.
Teckningsperioden för teckningsrätten 2019A är 1 maj 2022 – 30 april 2024, för teckningsrätten 2019B 1 maj 2023 – 30 april 2025, och för teckningsrätten 2019C 1 maj 2024 – 30 april 2026.
Teckningskursen för 2019A är bolagets handelsvolym viktad med bolagets genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ Helsinki 1 mars 2019 – 31 mars 2019, för teckningsrätten 2019B är den handelsvolymviktade genomsnittliga aktiekursengenomsnittliga aktiekurs på NASDAQ Helsinki 1 mars 2020 – 31 mars 2020, och för 2019C handelsvolymen viktad med bolagets genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ Helsinki 1 mars 2021 – 31 mars 2021. Teckningskursen för aktierna förs in i bolagets reserv för investerat icke-begränsat eget kapital.
Styrelsen beslutar om tilldelning av och alla övriga villkor för optionsrätterna. För att teckningsperioden för optionsaktier ska inledas krävs att koncernens produktions- och finansiella mål, som fastställts av styrelsen för utnyttjande av optionsrätterna, uppfylls. Optionsrätter för vilka målen inte har uppfyllts, eller som inte utnyttjas, förfaller. Styrelsen fattar ett separat beslut om eventuell omfördelning av sådana optionsrätter. Styrelsen fastställer målen separat för varje optionsrättsserie vid tilldelningen av optionsrätter.
Den befogenhet att besluta om emission av teckningsrätter som i detta avsnitt tilldelas styrelsen varken upphäver eller ersätter de befogenheter som eventuellt tilldelats styrelsen enligt andra avsnitt i denna årsstämma att besluta om aktieemission, emission av teckningsrätter och emission av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier.
För tydlighetens skull kommer den befogenhet som tilldelas styrelsen i detta avsnitt eller på annat sätt vid denna årsstämma att besluta om emission av aktier, tilldelning av teckningsrätter och emission av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier varken att upphäva eller ersätta: (i) den fullmakt som beviljats styrelsen att besluta om emission av optionsrätter och särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat, men utan begränsning till, den fullmakt som registrerades den 26 maj 2016 kl. 14:21:08 avseende högst 900 000 aktier), (ii) eller redan registrerade beslut om options- och särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (beslut registrerade P003 (04.01.2016 / 13: 53: 32 ), P004 (29.12.2016 / 15:44:02) och P005 (07.12.2017/10:45:54)), vilka förblir i kraft.
17. Avslutning av stämman
B. STÄMMAHANDLINGAR
Styrelsens och dess utskotts förslag avseende stämmans dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.com. Scanfil plc:s årsredovisning, bokslut, styrelsens rapport och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 22 mars 2019. Styrelsens och dess utskotts förslag samt bokslutet finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar och av denna kallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 8 maj 2019.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARE I BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har de aktieägare som senast den 10 april 2019 var upptagna som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil Oyj som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i årsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 16 april 2019, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 111 eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan per post ska brevet ha kommit fram före anmälningsperiodens slut. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De lämnade personuppgifterna används endast i samband med bolagsstämman samt för identifiering av aktieägaren och hantering av därtill hörande anmälningar.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom fullmäktig.
En fullmäktig ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. När en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje ombud företräder aktieägaren med identifieras i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska skickas i original till Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är förvaltningsregistrerade och som önskar delta i årsstämman måste vara registrerad i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för årsstämman, den 10 april 2019. Deltagande förutsätter att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 17 april 2019. När det gäller förvaltningsregistrerade aktier anses detta som en registrering för årsstämman.
Det rekommenderas att innehavaren av en förvaltarregistrerad aktie begär att förvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieägarregistret, utfärdande av fullmakter och anmälan till årsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil Oyj till 64 035 439 aktier och röster.
Enligt 25 kap. 5 § aktiebolagslagen har en aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman rätt att begära upplysningar om de ärenden som ska behandlas vid stämman.
I Vanda den 27 mars 2019
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki
De viktigaste medierna
www.scanfil.com