SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 27 MARS 2020 14:30
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarna i Scanfil Oyj kallas till årsstämma, som hålls torsdagen den 23 april 2020 kl. 12.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland. Årsstämman kommer att hållas i enlighet med myndigheternas föreskrifter om närvaro. Vid behov kommer deltagarna att delas upp i separata mötesrum.
Stämman kommer att hållas så kort som möjligt och endast de väsentliga punkterna enligt kallelsen kommer att behandlas. Det kommer inte att finnas någon kaffeservering eller material att dela ut. Bolaget har mottagit ett meddelande från de största aktieägarna om att de instämmer i de förslag som presenteras i kallelsen till årsstämman. Styrelseledamöternas och koncernledningens deltagande begränsas till ett minimum och den föreslagna nya styrelseledamoten kommer inte att närvara vid årsstämman.
Bolaget följer utvecklingen av coronavirussituationen kontinuerligt och följer alla anvisningar från de finska myndigheterna. Aktieägarna uppmanas att följa bolagets webbplats för att få de senaste anvisningarna om årsstämman.
A. ÄRENDEN PÅ STÄMMANS
DAGORDNING Vid stämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklarande av stämman öppnad
3. Val av protokollförare och rösträknare
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvarolistan och antagande av röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2019
– Verkställande
direktörens översikt 7. Fastställande av årsredovisningen
8. Beslut om disposition av det resultat som framgår av balansräkningen samt utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 43 485 669,92 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 12 168 378,38 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,15 euro per aktie ska utbetalas för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2019. Avstämningsdagen för utdelningen är den 27 april 2020. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är upptagna i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Ltd. Utdelningsdagen är den 5 maj 2020.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Behandling av ersättningspolicyn för bolagets styrande organ.
Förslaget till ersättningspolicy för bolagets styrande organ bifogas denna kallelse och finns tillgängligt på Scanfil Oyj:s webbplats under avsnittet årsstämma.
11. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn
Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 4 000 euro/månad, styrelseledamot 2 200 euro/månad och dessutom 550 euro per möte för en ledamot i utskottet. En extra ersättning på 200 euro per fysiskt möte betalas till styrelseledamöter som bor utanför Finland.
Resekostnader ersätts till styrelseledamöterna enligt bolagets resepolicy.
Revisorn ersätts enligt rimlig faktura.
12. Beslut om styrelsens sammansättning Styrelsens
val- och ersättningsutskott föreslår årsstämman att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter.
13. Val av styrelseledamöter
Styrelsens val- och ersättningsutskott föreslår, och bolagets större aktieägare som innehar 45 % av aktierna och rösterna har meddelat att de kommer att stödja förslaget vid stämman, att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Jarkko Takanen (född 1967), Christer Härkönen (född 1957), Bengt Engström (född 1953) och Christina Lindstedt (född 1968) samt väljer Juha Räisänen (född 1958) till ny styrelseledamot.
En
detaljerad presentation av den först gången nominerade styrelseledamoten Juha Räisänen finns tillgänglig på bolagets webbplats under avsnittet årsstämma.
Harri Takanen kommer även i fortsättningen att väljas till styrelsens ordförande.
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla kandidater till styrelsen har gett sitt samtycke till valet.
14. Val
av revisor Styrelsens revisionsutskott föreslår att revisionsbyrån KPMG Oy Ab fortsätter som bolagets revisor tills vidare. Det föreslås att auktoriserade revisorn Kirsi Jantunen fortsätter som huvudansvarig revisor.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 7,7 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att förvärvas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Förvärvet kommer att ske genom offentlig handel arrangerad av NASDAQ Helsinki Oy. Aktierna kommer att förvärvas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem eller på annat sätt för att överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som årsstämman den 24 april 2019 gav att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
16. Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemissioner genom en eller flera emissioner enligt följande:
Antalet aktier som ska emitteras enligt bemyndigandet får uppgå till högst 13 000 000 aktier, vilket motsvarar 20,1 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för nyemissionerna. Bemyndigandet avser både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktier kan emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission).
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 24 april 2019 att besluta om emissioner av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (bemyndigande registrerat den 22 maj 2019 kl. 15:05). Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2021.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som i detta avsnitt ges till styrelsen att besluta om aktieemission varken upphäva eller ersätta: (i) det bemyndigande som tidigare givits styrelsen att besluta om emission av teckningsrätter och emission av särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (bland annat men utan begränsning till (a) bemyndigande registrerat den 26 maj 2016 kl. 14:21:08 om högst 900 000 st aktier och (b) bemyndigande registrerat den 22.05.2019/15:05:25 om högst 900 000 st aktier), (ii) eller redan registrerade beslut om teckningsoptioner och särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (beslut registrerade P004 (29.12.2016 / 15:44:02) och P005 (07.12.2017/10:45:54) P006 (22.07.2019/09:26:54) och P007 (10.12.2019/11:47:45), vilka förblir i kraft.
17. Avslutning av stämman
B. STÄMMAHANDLINGAR
Styrelsens och dess utskotts förslag avseende stämmans dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats www.scanfil.com. Scanfil Oyj:s årsredovisning, bokslut, styrelsens rapport och revisionsberättelse har funnits tillgängliga på ovannämnda webbplats sedan den 20 mars 2020. Styrelsens och dess utskotts förslag samt bokslutet finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar och av denna kallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 7 maj 2020.
C. ANVISNINGAR TILL DELTAGARNA I BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har aktieägare som senast den 9 april 2020 var upptagna som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil Oyj som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i årsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 16 april 2020, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 111 eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan per post ska brevet ha kommit fram före anmälningsperiodens slut. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De lämnade personuppgifterna används endast i samband med bolagsstämman samt för identifiering av aktieägaren och hantering av anmälningarna.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom fullmäktig.
En fullmäktig ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. När en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje ombud företräder aktieägaren med identifieras i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska skickas i original till Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är förvaltningsregistrerade och som önskar delta i årsstämman måste vara registrerad i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för årsstämman, den 9 april 2020. Deltagande förutsätter att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 20 april 2020. När det gäller förvaltningsregistrerade aktier anses detta utgöra en anmälan till årsstämman.
Det rekommenderas att innehavaren av en förvaltarregistrerad aktie begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieägarregistret, utfärdande av fullmakter och anmälan till årsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil Oyj till 64 699 993 aktier och röster.
Enligt 25 kap. 5 § aktiebolagslagen har en aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman rätt att begära upplysningar om de ärenden som ska behandlas vid stämman.
27 mars 2020
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki
Större medier
www.scanfil.com