SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 21 MARS 2012 12.30
KALLELSE TILL EXTRAORDINÄRT BOLAGSMÖTE
Aktieägarna i Scanfil Oyj kallas till en extra bolagsstämma som hålls torsdagen den 19 april 2012 kl. 13.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland.
A. ÄRENDEN PÅ STÄMMANS DAGORDNING
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklaring av mötet öppnat
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvarolistan och godkännande av röstlistan
6. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna
Aktieägare som innehar mer än 50 % av aktierna och rösterna föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska uppgå till 1 300 euro per månad.
7. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens valberedning föreslår för bolagsstämman att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter.
8. Val av styrelseledamöter
Sievi Capital plc:s (”Sievi Capital”) extra bolagsstämma den 22 november beslutade om avknoppning av Sievi Capital som en partiell avknoppning till investeringsbolaget Sievi Capital och kontraktstillverkningsföretaget Scanfil plc i enlighet med avknoppningsplanen, i vilken Jorma J. Takanen, Asa-Matti Lyytinen, Tuomo Lähdesmäki, Reijo Pöllä och Jarkko Takanen utsågs till ledamöter i Scanfil Ab:s styrelse. Jorma J. Takanen utsågs till styrelseordförande. Genomförandet av avknoppningen registrerades i handelsregistret den 1 januari 2012.
Valberedningen för styrelsen i Scanfil plc samt bolagets större aktieägare, som innehar över 50 % av aktierna och rösterna, föreslår att bolagsstämman omväljer Jorma J. Takanen, Tuomo Lähdesmäki och Jarkko Takanen till styrelseledamöter samt väljer Päivi Marttila till ny styrelseledamot.
En detaljerad presentation av den först gången nominerade styrelseledamoten Päivi Marttila finns på bolagets webbplats www.scanfil.com.
Styrelsens mandatperiod löper ut vid slutet av nästa årsstämma. De personer som nominerats till styrelseledamöter har meddelat sitt samtycke till valet.
9. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) egna aktier, vilket motsvarar 8,66 % av samtliga aktier i bolaget. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att köpas in i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Inköpen kommer att ske genom offentlig handel arrangerad av NASDAQ OMX Helsinki Oy. Aktierna kommer att köpas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan återköpas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för användning som vederlag vid förvärv eller för att finansiera andra arrangemang, som en del av bolagets incitamentsprogram eller för att vidare avyttras eller dras in.
Styrelsen beslutar i övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det utfärdats.
10. Att bemyndiga styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att överlåta högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 8,66 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen ska ha befogenhet att besluta till vem och i vilken ordning bolagets egna aktier ska överlåtas. Styrelsen får besluta att överlåta bolagets egna aktier i en annan proportion än aktieägarnas företrädesrätt till bolagets egna aktier.
Aktier får överlåtas som vederlag, till exempel vid förvärv eller andra arrangemang, eller som en del av bolagets incitamentsprogram på det sätt och inom den omfattning som styrelsen fastställer. Styrelsen har även befogenhet att besluta om försäljning av aktier i den öppna handeln för att finansiera eventuella förvärv.
Bemyndigandet innefattar rätten för styrelsen att besluta om alla övriga villkor avseende överlåtelse av aktier. Styrelsens bemyndigande att överlåta aktier gäller i tre (3) år från bolagsstämmans beslut.
11. Avslutning av stämman.
B. DOKUMENT TILL BOLAGSSTÄMMAN
Ovanstående förslag från styrelsen i dagordningen för bolagsstämman och denna kallelse till stämman finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats www.scanfil.fi. Styrelsens förslag kan laddas ner och skrivas ut från Scanfil plc:s webbplats och finns även tillgängliga vid bolagsstämman.
Protokollet från bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 3 maj 2012 och en kopia av detta kommer att skickas till aktieägarna på begäran.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har aktieägare som senast den 5 april 2012 var registrerade som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil Oyj som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i bolagsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 16 april 2012, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 310 till Tanja Koskela eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan per post ska brevet ha kommit fram före anmälningsperiodens slut.
I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De lämnade personuppgifterna används endast i samband med bolagsstämman och hanteringen av anmälningarna.
En aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära information enligt 25 § 5 mom. i aktiebolagslagen om de ärenden som behandlas vid stämman.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom ombud.
En fullmäktig ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje ombud företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska skickas i original till Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är registrerade i förvar och som önskar delta i bolagsstämman måste vara upptagen i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för bolagsstämman, den 5 april 2012. Deltagande förutsätter att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktiebok den 16 april 2012 senast kl. 10.00. När det gäller förvaltningsregistrerade aktier anses detta som en registrering för bolagsstämman.
Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier rekommenderas att begära nödvändiga instruktioner från förvaltaren avseende registrering i aktieboken, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Vid tidpunkten för detta kallelse är det totala antalet aktier och röster i Scanfil Oyj 57 730 439 aktier och röster.
I Vanda den 21 mars 2012
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki Oy
Större medier
www.scanfil.com