SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 14 MARS 2016 17.15
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarna i Scanfil Oyj kallas till årsstämman, som hålls tisdagen den 12 april 2016 kl. 12.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland.
A. ÄRENDEN PÅ STÄMMANS DAGORDNING
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklaring av mötet öppnat
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvarolistan och röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2015
– Genomgång av verkställande direktören
7. Fastställande av årsredovisningen
8. Beslut om disposition av det i balansräkningen redovisade överskottet och utdelning
Moderbolaget Scanfil plc:s utdelningsbara medel uppgår till 5 075 524,11 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,08 euro per aktie utbetalas, vilket motsvarar totalt 4 618 435,12 euro. Avstämningsdagen för utdelningen är den 14 april 2016. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Ltd. Utdelningsdagen är den 21 april 2016.
9. Beslut om ansvarsbefrielse för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn
Aktieägare som innehar mer än 50 % av aktierna och rösterna föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 2 200 euro/månad, styrelseledamot 1 700 euro/månad. Styrelseledamöternas resekostnader ska ersättas i enlighet med bolagets resepolicy.
Revisorn ersätts enligt rimlig faktura.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens valberedning föreslår årsstämman att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens valberedning, med stöd av bolagets större aktieägare som innehar över 50 % av aktierna och rösterna, föreslår att bolagsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Jarkko Takanen (född 1967), Christer Härkönen (född 1957) och Bengt Engström (född 1953) samt väljer Christina Lindstedt (född 1968) till ny styrelseledamot.
Harri Takanen föreslås även fortsättningsvis till ordförande i styrelsen.
En detaljerad presentation av Christina Lindstedt, som är nominerad till styrelsen för första gången, finns på bolagets webbplats www.scanfil.com.
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla nominerade styrelseledamöter har gett sitt samtycke till valet.
13. Val av revisor
Revisionsbyrån KPMG Oy Ab kommer att fortsätta som bolagets revisor tills vidare. Det föreslås att auktoriserad revisor Kirsi Jantunen utses till huvudrevisor.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 8,7 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att köpas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Inköpen kommer att ske genom offentlig handel arrangerad av NASDAQ Helsinki Oy. Aktierna kommer att köpas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller på annat sätt överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen beslutar i övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som gavs vid årsstämman den 8 april 2015 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
15. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavaren till aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av aktier genom en eller flera emissioner samt om emission av andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier i enlighet med 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen enligt följande:
Antalet aktier som ska emitteras enligt bemyndigandet får uppgå till högst 13 000 000 aktier, vilket motsvarar 22,5 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för aktieemissioner och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier. Bemyndigandet avser både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktier och särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier får emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission).
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som gavs vid årsstämman den 8 april 2015 att besluta om nyemissioner och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier. Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2017.
16. Bemyndigande till styrelsen att besluta om tilldelning av optionsrätter
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om tilldelning av optionsrätter enligt 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen till nyckelpersoner inom Scanfil-koncernen. Det totala antalet optionsrätter är 900 000 och de ger nyckelpersonerna rätt att teckna sammanlagt 900 000 av bolagets nya aktier eller aktier i dess innehav.
Teckningskursen för aktier som tecknas med optionsrätter baseras på den handelsvolymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolaget på NASDAQ Helsinki under mars 2016, 2017 och 2018. Teckningsperioden för optionsrätt 2016A är 1 maj 2019 – 30 april 2021, teckningsrätten 2016B är 1 maj 2020 – 30 april 2022 och teckningsrätten 2016C 1 maj 2021 – 30 april 2023. För att teckningsperioden ska inledas krävs att de produktions- eller finansiella mål som årligen fastställs av styrelsen uppfylls.
17. Avslutande av stämman
B. DOKUMENT TILL BOLAGSSTÄMMAN
Styrelsens och dess utskotts förslag avseende bolagsstämningens dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats www.scanfil.com. Scanfil plc:s årsredovisning, bokslut, styrelsens rapport och revisionsberättelsen finns tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 18 mars 2016. Styrelsens och dess utskotts förslag samt bokslutet finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar och av denna kallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 26 april 2016.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har aktieägare som senast den 1 april 2016 var upptagna som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil Oyj som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i årsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 6 april 2016, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 111 eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan per post ska brevet ha kommit fram före anmälningsperiodens slut. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De lämnade personuppgifterna används endast i samband med bolagsstämman och hanteringen av anmälningarna.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom ombud.
En fullmäktig ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. När en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje ombud företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska lämnas in i original till Scanfil Oyj, CFO Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är förvarade hos en förvaltare och som önskar delta i årsstämman måste vara registrerad i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för årsstämman, den 31 mars 2016. Deltagande förutsätter att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 7 april 2016. När det gäller förvaltningsregistrerade aktier anses detta som en registrering för årsstämman.
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier rekommenderas att begära att förvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieboken, utfärdande av fullmakter samt anmälan till årsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil Oyj till 57 730 439 aktier och röster.
I Sievi den 14 mars 2016
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki
Större medier
www.scanfil.com