Scanfil Oyj Börsmeddelande 10 november 2022 kl. 16.00 EET
Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Scanfil plc kallas till extra bolagsstämma som hålls torsdagen den 1 december 2022 med början kl. 12.00 i bolagets lokaler på Yritystie 6, 85410 Sievi.
Bolagets styrelse har beslutat om särskilda mötesförfaranden för att fatta beslut om ändring av bolagsordningen på grundval av den ändring av aktiebolagslagen (624/2006) som trädde i kraft den 11 juli 2022 och den tillämpningsbestämmelse som ändrar kapitel 5 i aktiebolagslagen (660/2022). Den extra bolagsstämman kan endast fatta beslut om godkännande eller avslag av ändringen av bolagsordningen som möjliggör distansmöten, inte om andra ärenden. Bolagets aktieägare och deras ombud får delta i stämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel före stämman samt genom att lägga fram motförslag som inte är föremål för omröstning och ställa frågor i förväg. Personer får inte delta i stämman fysiskt på plats och stämman kan inte heller följas online. Anvisningar för aktieägarna finns i detta kallelseunder avsnitt C ”Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman”.
A. Ärenden på dagordningen för bolagsstämman
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av mötet
2. Förklaring av mötet öppnat
Ordförande vid stämman är advokat Juha Koponen. Om Juha Koponen av tvingande skäl inte kan fungera som ordförande vid stämman, utser styrelsen en annan person som den anser vara mest lämplig att fungera som ordförande. Ordföranden kan utse en sekreterare för mötet.
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
Den person som ska godkänna protokollet och övervaka rösträkningen är Akseli Uotila, jur.kand. Om Akseli Uotila av tungt vägande skäl inte skulle kunna fungera som den person som ska bekräfta protokollet och kontrollera rösträkningen, utser styrelsen en annan person som den anser vara mest lämplig att fungera i den rollen.
4. Fastställande av stämmans laglighet 5. Fastställande av närvarolistan och antagande av röstlistan
6. Styrelsens förslag om ändring av bolagets bolagsordning avseende bolagsstämmor
Styrelsen föreslår att bolagsordningen kompletteras med en bestämmelse om deltagande på distans i bolagsstämman som ett alternativ till eller utan att en fysisk stämma sammankallas. Ändringen skulle göras i § 8 i bolagsordningen (Kallelse till bolagsstämma och närvaro vid bolagsstämma).
Avsnittet i den nya bolagsordningen:
8 § Kallelse till bolagsstämma och närvaro vid bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska skickas ut tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman; dock minst nio (9) dagar före avstämningsdagen för bolagsstämman enligt definitionen i aktiebolagslagen genom att offentliggöra kallelsen på bolagets webbplats eller i en tidning som styrelsen beslutar om eller genom att skicka kallelsen till aktieägarna i ett brev som skickas till den adress som anges i bolagets aktieägarförteckning. För att delta i en bolagsstämma måste aktieägarna anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före stämman.
Styrelsen kan besluta om alternativa ytterligare sätt att delta i bolagsstämman så att aktieägarna kan utöva sin beslutanderätt före eller under bolagsstämman genom användning av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel. Styrelsen kan också besluta att bolagsstämman ska arrangeras utan möteslokal så att aktieägarna utövar sina fulla beslutsbefogenheter i realtid med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel under stämman.
Avsnittet i den gamla bolagsordningen:
8 § Kallelse till bolagsstämma och deltagande i bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska skickas ut tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman; dock minst nio (9) dagar före avstämningsdagen för bolagsstämman enligt definitionen i aktiebolagslagen genom att offentliggöra kallelsen på bolagets webbplats eller i en tidning som styrelsen beslutat om eller genom att skicka kallelsen till aktieägarna i ett brev som skickas till den adress som anges i bolagets aktieägarförteckning. För att kunna delta i en bolagsstämma måste aktieägarna anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före stämman.
7. Avslutande av stämman
B. Dokument inför bolagsstämman
Denna kallelse, som innehåller förslag till dagordning för den extra bolagsstämman, finns tillgänglig på Scanfil plc:s webbplats www.scanfil.com/agm från och med den 10 november 2022. Kopior av dessa handlingar, denna kallelse och förslagen skickas till aktieägarna på begäran och kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats vid tidpunkten för den extra bolagsstämman.
Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 15 december 2022.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
Den extra bolagsstämman kommer att hållas på ett sådant sätt att aktieägarna inte kan närvara på mötesplatsen. Den extra bolagsstämman kan endast fatta beslut om godkännande eller avslag av ändringen av bolagsordningen som möjliggör distansmöten, inte i andra ärenden. Aktieägarna kan delta och utöva sina rättigheter som aktieägare vid den extra bolagsstämman endast per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska medel före stämman, antingen personligen eller genom ombud, samt genom att i förväg lämna in motförslag som inte är föremål för omröstning och frågor i enlighet med anvisningarna nedan, med beaktande av begränsningarna i den tillfälliga lagstiftningen. Röstlistan för den extra bolagsstämman och röstningsresultaten fastställs uteslutande på grundval av förhandsröstning.
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarregistret
Rätten att delta i den extra bolagsstämman har aktieägare som senast den 21 november 2022 har införts som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. En aktieägare vars aktier har registrerats på hans eller hennes personliga värdepapperskonto är registrerad i bolagets aktieägarregister. En aktieägare kan endast delta i stämman genom att rösta i förväg och lämna in motförslag som inte är föremål för omröstning samt ställa frågor i förväg enligt beskrivningen nedan.
2. Registrering och förhandsröstning
Registrering och förhandsröstning inleds den 15 november 2022 kl. 10.00. För att kunna rösta i förväg vid den extra bolagsstämman ska aktieägarna anmäla sig och utöva sina rättigheter per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska medel före stämman till bolaget senast kl. 16.00 den 24 november 2022, då anmälan och rösten måste ha lämnats in. Anmälan till den extra bolagsstämman utan förhandsröstning anses inte som deltagande i den extra bolagsstämman.
En aktieägare som har ett personligt finskt konto för värdepappersförvaring kan anmäla sig och rösta i förväg om vissa punkter på dagordningen för den extra bolagsstämman från kl. 10.00 den 15 november 2022 till kl. 16.00 den 24 november 2022 på följande sätt:
a) Via bolagets webbplats på www.scanfil.com/agm
För elektronisk registrering och förhandsröstning av aktieägare som är privatpersoner krävs stark elektronisk identifiering med inloggningsuppgifter för finsk internetbank eller mobilcertifikat. I detta sammanhang kan aktieägaren vid behov utse en fullmäktig för sig själv.
Aktieägare som är juridiska personer behöver inte ha stark elektronisk identifiering. Däremot krävs kontobeteckning och annan nödvändig information.
b) Per post eller e-post
En aktieägare kan skicka in en förhandsröstningsblankett, som kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm, eller motsvarande information per post till Euroclear Finland Ltd, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors, eller via e-post till [email protected].
Om en aktieägare deltar i stämman genom att skicka in sina röster i förväg via post eller e-post till Euroclear Finland Ltd före utgången av anmälnings- och förhandsröstningsperioden, utgör denna inlämning av röster anmälan till den extra bolagsstämman, förutsatt att ovan nämnda information som krävs för anmälan ingår.
Anvisningar om förhandsröstning finns även på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 15 november 2022 kl. 10.00.
Vid anmälan ombeds aktieägaren att uppge sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, kontobeteckning samt namn och personnummer för eventuell juridisk företrädare eller fullmäktig. De personuppgifter som aktieägaren lämnar till Scanfil plc och Euroclear Finland Oy används endast i samband med bolagsstämman samt för identifiering av aktieägaren och hantering av relaterade anmälningar. Aktieägare ombeds notera att personuppgifter som lämnas i samband med anmälan och förhandsröstning via e-post eventuellt skickas via en osäker anslutning på aktieägarens eget ansvar.
3. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta och utöva sina rättigheter vid stämman endast per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel före stämman genom fullmäktig.
En aktieägares ombud får utöva aktieägarens rättigheter på dennes vägnar endast per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel före stämman på det sätt som anges i denna kallelse. Fullmäktig för aktieägare som är juridiska personer kan registrera den juridiska person som han eller hon företräder till den extra bolagsstämman på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm och gå vidare till själva omröstningen. Fullmäktigen måste också skicka en fullmakt eller ett liknande dokument som anger fullmäktigens rätt att företräda den juridiska personen till bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Scanfil Oyj, Extraordinär bolagsstämma, Yritystie 6, 85410 Sievi. Röster registreras i systemet först efter det att en fullmakt med erforderliga uppgifter har lämnats in till bolaget.
En aktieägare som inte röstar i förväg personligen kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter där genom en centraliserad ombudsrepresentant som utsetts av bolaget, nämligen Akseli Uotila, LL.M från Borenius Attorneys Ltd. eller en person oberoende av bolaget som utsetts av honom från Borenius Attorneys Ltd. Mer information om den centrala ombudsrepresentant som utsetts av bolaget finns på: https://www.borenius.com/people/akseli-uotila/. Den undertecknade fullmakten inklusive röstningsinstruktionerna ska skickas till Akseli Uotila med vanlig post eller via e-post (kontaktuppgifter nedan) före utgången av anmälnings- och röstningsperioden, då nämnda dokument måste ha mottagits. Fullmakten till den av bolaget utsedda ombudet medför inga kostnader för aktieägarna, med undantag för eventuella kostnader för leverans av fullmaktshandlingarna.
Kontaktuppgifter till den ombud som utsetts av bolaget:
postadress: Borenius Attorneys Ltd., Akseli Uotila, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsingfors.
e-post: [email protected]
telefon: +358 20 713 3167
Aktieägare kan även delta i den extra bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom en annan fullmäktig. Om en aktieägare deltar i den extra bolagsstämman genom flera fullmäktiga som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje fullmäktig företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan. Aktieägarens ombud måste också anmäla sig och rösta i förväg per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel före stämman enligt beskrivningen i denna kallelse. En mall för fullmakt och instruktioner för förhandsröstning kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats senast kl. 10.00 den 15 november 2022. Eventuell fullmakt inklusive instruktioner för förhandsröstning ska skickas via e-post till [email protected] eller per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Scanfil plc, PL 1110, 00101 Helsingfors före utgången av anmälnings- och röstningsperioden, då nämnda handlingar måste ha inkommit.
Inlämning av fullmakten inklusive instruktioner för förhandsröstning före utgången av anmälnings- och röstningsperioden anses utgöra anmälan till den extra bolagsstämman om de ovan nämnda uppgifterna har lämnats. Scanfil plc kan begära originalfullmakter om bolaget anser det nödvändigt.
4. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En innehavare av förvarade aktier har rätt att delta i den extra bolagsstämman med stöd av de aktier som ger rätt till registrering i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd, på avstämningsdagen för den extra bolagsstämman, den 21 november 2022. Deltagande förutsätter att aktieägarnas aktier har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Ltd senast kl. 10.00 den 28 november 2022. När det gäller förvaltningsregistrerade aktier anses detta som en registrering för den extra bolagsstämman. Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta eller antalet röster vid den extra bolagsstämman.
Det rekommenderas att innehavare av förvaltningsregistrerade aktier i god tid begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i det tillfälliga aktieägarregistret, utfärdande av fullmakter och anmälan till den extra bolagsstämman. Förvaltarnas depåbank måste registrera en innehavare av förvaltningsaktier som vill delta i den extra bolagsstämman i bolagets tillfälliga aktieägarregister senast vid den tidpunkt som anges ovan och säkerställa förhandsröstning för innehavaren av förvaltningsaktierna.
5. Övriga anvisningar och information
Enligt 5 kap. 25 § aktiebolagslagen kan en aktieägare framföra frågor avseende de ärenden som ska behandlas vid den extra bolagsstämman senast den 17 november 2022 kl. 16.00. Frågor kan skickas via e-post till [email protected] eller per post till Scanfil plc, Extraordinär bolagsstämma, Yritystie 6, 85419 Sievi, Finland. Sådana frågor från aktieägare samt bolagsledningens svar på dessa frågor och eventuella motförslag som inte tagits upp på dagordningen och till omröstning kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 22 november 2022. Som en förutsättning för att lägga fram frågor och motförslag måste en aktieägare uppvisa bevis på sitt aktieinnehav.
Per dagen för detta kallelse, den 10 november 2022, uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil Oyj till 64 959 993 aktier och röster. Vid tidpunkten för detta kallelseinlägg innehar bolaget 118 738 egna aktier. Enligt den finska aktiebolagslagen har aktier som innehas av bolaget eller dess dotterbolag inte rätt att delta i den extra bolagsstämman.
10 november 2022
Scanfil Plc
Styrelsen